会社設立時に必要な定款とは?

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会社を設立するために必ず行う設立登記。その設立登記に必要な書類のひとつとして「定款」があるのはご存知の方も多いと思います。今回の税サポは、株式会社を設立する際に必ず作成する「定款」と、その“記載事項”についてご紹介したいと思います。

定款とは?

定款とは、会社の商号(名前)・事業の目的・本店の所在地など、会社の基本的な事項を記載した書類です。言い換えれば、定款はその会社の「プロフィール」であり、「社内の法律」であり「社内運用を定めたルールブック」です。「定款」は、つくろうとする会社の規模にかかわらず、設立登記をする際に作成し、提出します。
また、会社は定款で定めたルールに則って運営を行っていくことになるため、「定款の記載事項とは何か?」を理解しておくことは、今後、会社を設立し経営を行おうと考えている方にとって大切です。

定款の記載事項3種

定款の記載事項としては、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」があります。下記の詳細をご紹介します。

1.絶対的記載事項

定款の「絶対的記載事項」とは、必ず定款に記載しなければならない事項のことで、以下の6つがあります。この6つを記載していないと定款が無効になってしまうので注意が必要です。特に、目的はこれから行おうとする事業内容を簡潔な言葉で記載することが求められますから、専門家に確認しながら作ることをおすすめします。

<定款の絶対的記載事項>
・目的(会社の事業内容)
・商号(会社の名称)
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額(資本金)
・発起人の氏名または名称および住所
・発行可能株式総数

2.相対的記載事項

定款の「相対的記載事項」とは、定款に記載がなくても定款が無効になることはないが、定款に定めておかないと効力が認められない事項のことです。下記に例を記載します。

<定款の相対的記載事項の例>
・役員の責任の軽減
・役員の任期の伸長についての規定
・取締役会の決議の省略
・株主総会などの招集通知を出す期間の短縮に関する規定
・取得請求権株式に関する定め
・取得条項付株式に関する定め
・発起人が受ける報酬、その他の特別な利益の内容
・現物出資がある場合についてその内容
・株式の譲渡制限に関する定め
・株券発行の定め
・公告の方法
・剰余金配当の定め
・監査役の任期の伸長
など

上記以外にも、相対的記載事項として記載したい内容にはさまざまなものがあると思います。設立後に抜けていたことに気付いた、ということのないよう、事前にしっかりと検討しておきましょう。

3.任意的記載事項

「絶対的記載事項」および「相対的記載事項」以外に、法律の範囲内で会社が任意で決めた事項を定款に記載することができます。定款に記載しなくても構いませんが、記載しておくことでルールが明確になりますので、発起人によって決定した任意的記載事項があるのであれば、定款に記載しておくことをおすすめします。
例えば、以下のような事項が挙げられます。

<定款の任意的記載事項の例>
・株券の不発行に関する定め
・取締役、監査役の資格や人数
・株主総会の召集時期
・株主総会の議長に関すること
・事業年度に関する定め
など

上記に限らず、他にも任意に決めた内容を記載できます。ただし、あまりにも細かい内容を追加してしまうと、頻繁に変更しなければならない可能性がありますので、盛り込みすぎないようにしましょう。

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まとめ

以上、会社設立に必要な定款についてご紹介しました。決めなければならないことが多いため、びっくりされた方もいらっしゃるかもしれません。
ちなみに、定款は会社設立後にも変更することが可能です。ただし、その場合には株主総会での決議が必要であったり、法務局に申請しなければならなかったりして、即時に変更できるとは限りません。可能な限り、設立時の段階できちんとした内容で定款作成をしておくことをおすすめします。

<参考>
株主総会において定款変更(商号の変更、事業目的の変更、機関設計変更など登記すべき事項として法律上定められているもの)の決議を行った場合、その後、法務局での登記申請が必要となる場合があります。
なお、変更後の定款は、設立時に必要な“公証人の認証”を受ける必要はありません。

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