合同会社を設立したい起業家が押さえるべき、合同会社設立の基本事項

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合同会社を創りたい、と思っている皆さま。合同会社の設立手続きを進めるためには、まず会社の基本事項を決定する必要があるのをご存知でしょうか。今回は、会社の骨格となる重要な決定事項である、合同会社設立の基本事項について見てみたいと思います。

合同会社設立の基本事項

合同会社の設立に際し、必要となる合同会社設立の基本事項は、下記の通りです。

1.商号を決める(社名の決定)
2.事業目的を決める(会社が行う事業内容の決定)
3.本店の所在地を定める(会社の住所をどこにするかを決める)
4.資本金の決定
5.社員構成の決定
6.業務執行社員、代表社員の決定
7.事業年度の決定

一般的に、上記の順番に沿って、決定手続を並行して行いながら会社を設立して行きます。準備を十分に行えば、設立しようとする会社全体の輪郭が浮かび上がり、設立後の活動も明確化するので、設立してすぐに事業展開を軌道に乗せることも可能になります。

1.商号を決める(社名の決定)

会社の名前のことを会社法で「商号」といいます。
商号を決める際には、会社の事業内容を示しているか、インパクトがあるか、商号から自社の主力製品やサービスを連想できるか、親しみやすいかなど、さまざまな観点から検討する必要があります。

商号は、原則として、どんなものにしても構いません。ただ、会社は法律上認められた権利・義務の主体であるため、会社の商号は、社会性も考慮する必要があります。

商号を決定する際には、使用できる文字に一定のルールがあったり、設立する会社の形態を会社名に含める(設立する会社が株式会社なら「株式会社」、合同会社なら「合同会社」)などの決まりごとがあったり、法令による使用制限(銀行業を営むものではない者は銀行と誤認されるおそれのある文字の使用が禁止されます(銀行法6条等))があったりしますので、注意が必要です。

なお、かつてはかなり面倒だった「類似商号」の調査は、新会社法の施行により、同一住所で同一の名前でない限り認められるようになって楽になりましたが、「同一商号」の調査は、インターネット検索や電話帳だけに頼らず、必ず法務局で確認しましょう。

<参考:商号に使用できる文字>
・漢字
・ひらがな
・カタカナ
・ローマ字(小文字、大文字)
・アラビア数字(0123456789)
・符号(「&」「’」「・」「,」「.」「‐」)

2.事業目的を決める(会社が行う事業内容の決定)

会社は、営利を目的とした法人であることから、利益を獲得するために、事業活動を行います。そこで、会社の設立には、まず、会社は、“どのような活動で利益を上げるのか”を決定する必要がありますが、これが事業目的となります。

<事業目的を決める際の注意点>
・公序良俗や強行法規に違反する事業を目的としないこと
・営利を目的とし、具体的で明確であること
・将来行う可能性のある事業まで考慮して記載しておく※
※理由:事業目的に記載がないとその事業を行うことができず、事業目的を新たに追加するには定款変更や登記事項の変更が必要になるため

など

3.本店の所在地を定める(会社の住所をどこにするかを決める)

一般の人(法律上、自然人)にも住所があるように、法律上、権利義務の主体であると認められた法人である会社もその住所を定める必要があります。
会社は、本店の所在地(住所)を定める必要があり、管轄する法務局では、法人の住民票である「登記事項証明書」が発行されます。なお、商業・法人登記情報交換システムにより、最寄りの登記所から他の登記所管轄の会社・法人の登記事項証明書を取得することもできます。

<本店所在地についての注意事項>
・所在地の住所の記載は省略してはいけない
・定款上は、最小行政区画の記載でもよい
(定款上で最少行政区画までの記載にしておくことのメリットとしては、事務所を移転
する際でも、同一行政区画内であれば定款の変更を行う必要がなくなるということが挙げ
られます。)

4.資本金の決定

合同会社の資本金の額は、会社の財務状況を知る重要な要素であり、また、会社の信用度や事業計画、税金などにも密接にかかわります。そのため、一般的な資本金の目安としては、半年から1年間以上の運転資金として十分な額を設定することをおすすめします。

会社の創業時から十分に利益を確保することは稀といってよく、すぐには軌道に乗らないことが多いものです。ですから、ある程度資金面に余裕を持って、安心して会社経営ができる資本金を用意してください。お金に余裕のない経営は非常に苦しいもので、チャンスがあっても資金がなくてチャレンジができないという結果に繋がることも多いのです。

5.社員構成の決定

会社設立の資本金の額は1円からでも可能になりましたが、当然ながら会社設立にはいろいろな費用がかかるので、出資をしてくれる人が必要です。この出資者を、株式会社の場合には株主と呼びますが、合同会社を含むその他の組織形態では社員と呼びます。

また、合同会社の社員については、全員が有限責任社員で構成されますが、有限責任社員は、その出資の価格を限度として、合同会社の債務を弁済する責任を負うことになります。そのため、合同会社の社員の出資については、金銭その他の財産に限られており、価格の評価ができない労務や信用は、出資の目的とすることはできません。

6.業務執行社員、代表社員の決定

合同会社の場合には、原則、社員全員に業務執行権と代表権があります。ただし、社外から見た場合、誰が代表権を持っているのかがわからないなど、不都合な面が考えられます。ですから、誰が代表権を持つのか、誰が業務執行権を持つのかなどを、定款で定めておくことをおすすめします。

※社員には3種類あります。
・お金だけ出すだけの社員=社員
・お金を出し+業務をする社員=業務執行社員
・お金を出し+業務をする社員+会社を代表する社員=代表社員

<参考:合同会社の経営事項などを決める場合のルール(原則)>
・複数の出資者で設立した場合・・・原則として、社員出資者全員の過半数の同意が必要
・定款で業務執行社員を定めた限定した場合・・・業務執行社員の過半数の同意が必要
・業務執行社員が2人の場合・・・常に意思決定として2人の合意が必要
定款で意思決定の方法を過半数以外の方法に定めて、要件を緩和することも可能です(「多数決」 や「3分の1」や「出資額の割合」にする、など)

7.事業年度の決定

事業年度は、会社の経営状態を把握し、税額を確定するための会計上の区切りをいいます。事業年度の終わりが決算期となります。1年以内であれば自由に決められますので、下記のようなポイントを踏まえて、都合の良い事業年度を設定します。

<事業年度を設定する際に押さえておきたいポイント>
・初年度が短すぎないようにする
・繁忙期と重ならないようにする
・資金繰りに困らないようにする
なお、ポイントの詳細については、追って別のブログで紹介いたします。

まとめ

いかがでしたか?合同会社の設立手続きは株式会社に比べれば簡易に思えます。それでもやることは多岐に渡るため、手当たり次第に始めてしまうと漏れが生じる恐れがあります。会社設立の準備を始める前に、会社設立のために欠くことのできない基本事項のチェックリストや進行表などを作成することをおすすめします。

なお、本文中に書ききれなかった内容を下記に補足しておきたいと思います。

1)合同会社の場合、基本的に社員(出資者)は、その全員が業務を執行・会社の代表となります。出資額の大小によって会社への影響力が違うことはありません。また、通常の業務の意思決定と異なり、定款の変更や社員加入といった重要事項の決定については、定款に別段の定めがない限り、社員全員の同意が必要とされております。なお、意見の対立などが起きた場合、収拾のつかない事態にもなりかねないため、社員になる人は慎重に選びましょう。

2)合同会社は、認知度・信用力がまだ低いため、この信用などを補うひとつの方法として、資本金をしっかりとした金額で設定するということがあります。資本金は、日本では伝統的に信用力を表す一つの指標となっているので合同会社で資本金が少ないと、信用力を落とすことにもなりかねないので、起業する業種などをよく考えて決定することが大切です。

3)合同会社は、設立自体が株式会社と比べて非常に簡単なので、合同会社は株式会社と比べて少し劣るというように勘違いされている方も世の中にはいらっしゃることでしょう。しかし合同会社も株式会社も社会的責任は全く変わりませんし、経営者がやるべき仕事も全く同じです。

皆さまの合同会社設立にお役立ていただければ幸いです。

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